Cessione separata di immobile e componente operativa/licenza abilitativa nell’ambito di una struttura riconducibile a un fondo immobiliare

Buongiorno.

La fattispecie esaminata concerne un fondo immobiliare, titolare dell’immobile, e una distinta società operativa, partecipata o controllata dal fondo, intestataria del titolo abilitativo e degli eventuali ulteriori elementi necessari allo svolgimento dell’attività. Pur trattandosi di soggetti giuridicamente distinti, il fondo e la società operativa risultano riconducibili alla medesima struttura di investimento e al medesimo centro di interessi economici. La separazione delle rispettive titolarità deriva dalla necessità di conformare l’investimento alla disciplina propria del fondo, il quale non può svolgere direttamente l’attività imprenditoriale cui il titolo abilitativo si riferisce.

Si ipotizzi che, in sede di dismissione dell’investimento, il fondo trasferisca l’immobile e la società operativa ceda separatamente al medesimo acquirente la componente autorizzativa e gli eventuali ulteriori elementi funzionali all'esercizio dell'attività

Si chiede:

1.    a quali condizioni la contestuale acquisizione, da parte del medesimo soggetto, dell'immobile e della componente operativa possa essere qualificata, anziché quale autonoma cessione dell'immobile e dei restanti elementi, come cessione frazionata d'azienda, suscettibile di contestazione ai sensi dell'art. 10-bis della legge n. 212/2000, tenuto conto dell'impossibilità di procedere alla riqualificazione della complessiva sequenza negoziale mediante il ricorso all'art. 20 del TUR

2.    se la separazione soggettiva tra componente immobiliare e componente operativa, originariamente determinata dalla necessità di conformare la struttura dell'investimento alla disciplina propria dei fondi immobiliari, possa costituire di per sé una ragione extra fiscale non marginale idonea ad escludere l'abusività anche della successiva fase di dismissione, ovvero se, in tale fase, debbano essere individuate autonome e ulteriori ragioni extra fiscali atte a giustificare il mantenimento della separazione negoziale

La risposta a interpello n. 469/2019 ha escluso l’abusività di un’operazione nella quale il fondo immobiliare assumeva la posizione di acquirente, attribuendo rilievo alla circostanza che il fondo non avrebbe potuto acquisire direttamente e gestire il complesso aziendale.
Si chiede, pertanto, se il principio desumibile dalla richiamata risposta possa trovare applicazione anche nella fattispecie inversa, nella quale il fondo e la società operativa assumano la veste di cedenti nell'ambito della dismissione dell'investimento.

Grazie