RECESSO DA SNC FARMACIA — DEDUCIBILITÀ DELLA DIFFERENZA DA RECESSO IN CAPO ALLA SOCIETÀ

Buonasera.

Una S.n.c. esercente attività di farmacia, con tre soci persone fisiche è prossima al recesso consensuale della socia titolare del 49%.

La socia ha acquistato la propria quota nel 2021 per un corrispettivo complessivo di €632.100 (a fronte di un valore nominale di €4.410, pari al 49% del capitale sociale di €9.000). Il prezzo incorporava quindi già un rilevante valore di avviamento riconosciuto all'epoca.

I soci hanno concordato una liquidazione della quota per €1.100.000, importo ben superiore alla quota di patrimonio netto contabile spettante alla socia.

Trattamento lato socia uscente: la socia sarà tassata, ex artt. 20-bis e 47 c. 7 TUIR, sulla differenza tra l'importo liquidato (€1.100.000) e il proprio costo fiscalmente riconosciuto (€632.100), quindi su circa €467.900. Avendo la società superato i cinque anni dalla costituzione (2016), troverà applicazione la tassazione separata ex art. 17 c. 1 lett. l) TUIR, salva opzione per la tassazione ordinaria.

Quesito — trattamento lato società: secondo la Risoluzione 64/E/2008, la "differenza da recesso" (eccedenza dell'importo liquidato rispetto alla quota di patrimonio netto contabile) costituisce componente negativo deducibile per la società nell'esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione.

Nel caso di specie, la base di deduzione per la società (importo liquidato − patrimonio netto contabile della quota) è significativamente più ampia della base imponibile in capo alla socia uscente (importo liquidato − costo fiscale €632.100), in quanto quest'ultima ha acquistato la quota nel 2021 già a un prezzo comprensivo di avviamento.

Si chiede:

1. Se la deduzione in capo alla società debba comunque essere determinata sull'intera differenza da recesso (importo liquidato − patrimonio netto contabile), così come risulta dalla 64/E/2008, indipendentemente dall'asimmetria rispetto alla base imponibile della socia uscente; la società andrà in perdita e le perdite potranno essere portate agli esercizi successivi fino ad esaurimento. (nel limite dell’80% del reddito annuo)

2. Ovvero se, nel caso in cui la socia uscente abbia acquisito la quota a titolo oneroso e con costo fiscale già incorporante l'avviamento, la deduzione per la società debba essere limitata alla sola parte di differenza da recesso corrispondente all'incremento di valore economico della società maturato dopo il 2021, al fine di evitare una deduzione maggiore rispetto all'effettivo reddito tassato in capo alla socia.

 Grazie