TASSAZIONE EVENTUALE DELLA RISERVA DA CONFERIMENTO DITTA INDIVIDUALE IN UNA NEWCO

Buonasera.

Atto costitutivo di SRL con conferimento di azienda (impresa individuale) del 21/12/2020:

capitale sociale: euro 10.000,00, di cui:

• Socio A euro 2.500
• Socio B euro 2.500
• Socio C euro 2.500
• Socio D euro 2.500 (Conferente l’azienda individuale)

In atto si dichiara che il conferimento le parti assegnano il valore complessivo di €.  218.000,00 da imputarsi per:

• euro 2.500 a capitale
•  euro 215.500 a riserva sovrapprezzo (riserva di conferimento)

La relazione di stima ai sensi dell’art. 2465 c.c. della ditta individuale è stata fatta sui valori contabili al 31 ottobre 2020, determinando il valore della ditta conferente di euro 218.000,00 così formato:

• ATTIVO euro 313.068
• PASSIVO euro 94.625
• CAPITALE NETTO CIRCOLANTE 218.444 arrotondato a 218.000,00

Al 31/12/2020 per effetto delle diverse attività commerciali svolte negli ultimi giorni dell’anno nella ditta individuale, la situazione patrimoniale di conferimento nella Newco è stata  la seguente:

• ATTIVO euro 208.092,52
• PASSIVO euro 97.529,11
• PATRIMONIO NETTO DI CONFERIMENTO euro 110.563,41

Per effetto di quanto accordato in atto la Newco ha registrato in contabilità:

• ATTIVO euro 208.092,52
• PASSIVO euro 97.529,11
• PATRIMONIO NETTO DI CONFERIMENTO euro 110.563,41

di cui:

• Euro 2.500,00 a sottoscrizione del capitale nella Newco del Conferente “d”
• Euro 108.063,41 a Riserva di Conferimento / Riserva da sovrapprezzo

Le differenze di conferimento non creano particolari problematiche di natura fiscale, attesa la neutralità del conferimento d’azienda che ai sensi dell’art. 176 Tuir non è suscettibile di generare plusvalenze (e minusvalenze)  fiscalmente rilevanti e determina il subentro del soggetto conferitario nella posizione di quello conferente in ordine dell’attivo e del passivo dell’azienda conferita, mentre il conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda stessa. Non rilevano, quindi, ai fini fiscali i valori indicati nella perizia di conferimento.

Da qui il mio dubbio e di seguito la mia domanda:

Come sappiamo il Conferimento di ditta individuale in società, l’imprenditore apporta la propria azienda in una newco ricevendo in cambio  non denaro  ma di una quota di partecipazione al capitale.

E’ una pratica diversa dalla cessione: con la cessione infatti, si vuole cedere completamente l’azienda e quindi monetizzare il valore. Con il Conferimento invece, l’imprenditore prosegue nell’attività economica in forma diversa, apportando la sua ditta in una società e ricevendo in cambio, non denaro, ma una quota di partecipazione.

E qui il mio dubbio:

In caso di distribuzione della Riserva di Conferimento di euro 108.063,41 al socio Conferente “D” (che si è formata con utili nella impresa individuale già tassati ante conferimento), la stessa dovrà  essere tassata, oppure sarà esente da tassazione, considerato che il Conferente  “D” nel conferimento ha “sottoscritto” solo per euro 2.500 il capitale della Newco come gli altri soci, e  facendo imputare a Riserva il residuo dei euro 108.063,41?

Grazie