CESSIONE QUOTA SRL

Buongiorno Gentilissimi!

1) Ced in forma di s.r.l. capitale sociale sottoscritto dal socio A amministratore unico e commercialista per il 49% e versato per il 25% e dal socio B commercialista con quota del capitale sociale sottoscritto al 51% e versato25%

2) Il socio B intende cedere la propria quota del 51% al socio A divenendo quest’ultimo unico socio - S.R.L. uninominale

3) Lo statuto prevede sia il diritto di prelazione del socio A che una “comunicazione di trasferimento” entro 15 gg. da B all’amministratore A contenente dati e attività di A, il prezzo di cessione, modalità di pagamento pena la invalidità della comunicazione. L’amministratore comunica con raccomandata entro altri 15 gg. agli altri soci (quindi sé stesso) l’offerta a pena di decadenza e il socio B entro 30gg deve effettuare il trasferimento SI PUO’ EVITARE QUESTA FASE IN CONSIDERAZIONE CHE IL SOCIO A SARA L’UNICO SOCIO DELLA S.R.L.?

4) Il prezzo di cessione sarà vicino al valore nominale della partecipazione di B(cedente). C’è la realistica possibilità di accertamento per avviamento in considerazione che tutte le quote si concentrano al 100% su unico socio A(acquirente)?

5) La plusvalenza sarà tassata e versata dal socio B cedente con dichiarazione dei redditi PF quadro RT27 imposta sostitutiva 26% anche se B e’ titolare di p. Iva in qualità di professionista?

6) L’uscita del socio B dovrebbe avvenire prima del  termine del 2021 e si ritiene che  la srl  può eventualmente  distribuire solo  utili approvati  la cui distribuzione e’ deliberata da  assemblea fino al 2020 mentre non può  distribuire utili 2021 non certi ne approvati  (tali utili fino al 2020 sarebbero  tassati  con ritenuta a titolo imposta al 26%, con cupe da parte della S.R.L., perché non corrisposti a persona fisica non imprenditore) e pur applicando la  “disciplina transitoria” per eventuali  utili deliberati in distribuzione dal 0102018 al 31122022, tassazione non al 26%  seguendo regole precedenti, comunque la S.R.L. non può deliberare distribuzione utili a favore di B (cedente) ex  socio fuoriuscito prima del 31122021

7) Il socio A (acquirente) può accollarsi il debito del socio B (cedente) verso la S.R.L. per il 75% della sua quota di capitale sociale non versata?

O il socio B deve versare tale 75% per evitare di essere soggetto in solido con l’acquirente A per tre anni e solo se A non provvede? 

8) L’amministratore può richiamare  i decimi non versati limitatamente al solo socio B(cedente)?

9) Il socio B uscente intende cessare la sua iscrizione presso ODCEC ma in atto ha crediti professionali verso la S.R.L. che se non riscossi precludono la possibilità anche di estinguere la p. Iva a meno che non li fattura a sé stesso: versa l’Iva, trattiene la ritenuta 4% previdenza cassa professionale? Ma si ritiene non debba dichiarare l’imponibile come incassato ai fini iidd?

GENTILISSIMI COSA NE PENSATE?

CON GRATITUDINE