Trasformazione omogenea progressiva: adempimenti civilistici e contabili

Agire con una veste giuridica inadatta può comportare inefficienze gravi nello svolgimento dell’attività d’impresa. Spesse volte la crescita delle dimensioni aziendali, le modalità con le quali i soci intendono partecipare alla vita aziendale e relazionarsi tra di loro, il grado di rischio che s’intende sopportare in relazione allo svolgimento dell’attività d’impresa, l’evoluzione normativa, la necessità di diversificare le fonti di finanziamento, rendono ineludibile l’implementazione dell’operazione di trasformazione societaria.

Una società che al suo stadio iniziale assume la veste giuridica “personale”, per favorire i rapporti intuitu personae sfruttando  il  grado di responsabilità solidale e illimitata dei soci nei confronti delle obbligazioni assunte dalla società, spesse volte ha la necessità di dover modificare la propria struttura organizzativa, facendo assumere al capitale il ruolo precedentemente svolto dall’elemento personale.

E’ evidente che un simile percorso riduce sensibilmente la responsabilità dei soci nei confronti delle obbligazioni sociali e necessita di adeguati strumenti volti a tutelate i creditori della società. Ma non solo. Sono previsti anche degli strumenti per tutelare i soci di minoranza, che non abbiano espresso parere positivo alla trasformazione.

Oltre a tali aspetti di natura civilistica e i correlati adempimenti, attenzione va posta all’individuazione dei profili contabili e fiscali dell’operazione e ai connessi adempimenti operativi, così da garantire la perfetta riuscita dell’operazione.

Va preliminarmente evidenziato che l’operazione di trasformazione omogenea progressiva si caratterizza per la continuità dei rapporti giuridici sostanziali e processuali[1]. Questo perché non vi è l’estinzione di un soggetto e la nascita di uno nuovo, ma è sempre lo stesso soggetto economico che cambia struttura organizzativa. Tale questione è strettamente connessa alla disciplina fiscale dell’operazione, che sarà oggetto di disamina nel prosieguo del lavoro.

[1] Articolo 2498 del codice civile: “Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti  e  gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che  ha effettuato la trasformazione”.