DDL di Conversione Milleproroghe – Assemblee a Distanza

Il nuovo co. 14-sexies dell’art. 3, DL 202/2024 (cd. "Milleproroghe 2025") introdotto dalla 1° Commissione del Senato (il testo del disegno di legge di conversione è stato approvato in prima lettura dal Senato ed è, ora, al vaglio della Camera) prevede la proroga al 31/12/2025 della possibilità di avvalersi delle assemblee "a distanza", secondo la disciplina "emergenziale" prevista dall’art. 106 del DL 18/2020 ("Cura Italia"), in scadenza al 31/12/2024.

Tenuta delle Assemblee a distanza

• per le società di capitali è ammesso l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza, nonchè la partecipazione alle assemblee tramite mezzi di telecomunicazione, anche in deroga alle disposizioni statutarie

• lo svolgimento dell'Assemblea può avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, garantendo l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e il diritto di voto, senza necessità della presenza fisica di presidente e segretario (o notaio, per le assemblee straordinarie)

• nelle srl, in deroga all’art. 2479, co. 4 c.c. ed alle disposizioni statutarie, è ammessa l’espressione del voto tramite "consultazione scritta" o "consenso espresso per iscritto".

I citati criteri sono applicabili anche da parte delle associazioni e delle fondazioni.

Implicazioni per l’approvazione dei bilanci

L’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31/12/2024 può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio solo se ricorrono le condizioni degli artt. 2364, co. 2, e 2478-bis c.c. ("particolari esigenze").

L’assemblea deve essere effettivamente tenuta entro il 31/12/2025 (non essere solo convocata entro tale data).

Estensione alle riunioni degli organi societari

Sebbene non vi siano indicazioni specifiche nella normativa, si ritiene che le riunioni a distanza siano applicabili anche a Consigli di Amministrazione e Collegi sindacali. Il documento di ricerca CNDCEC-FNC del 18 marzo 2020 supporta questa interpretazione.

La massima n. 200/2021 del Consiglio notarile di Milano suggerisce inoltre che, in presenza di una clausola statutaria che consenta l’intervento all’assemblea tramite mezzi di telecomunicazione, l’organo convocante possa disporre che l’assemblea si svolga esclusivamente in modalità virtuale, senza indicazione di un luogo fisico.